Наши телефоны:
8 (495) 743-01-87
Главная
Контакты
О компании
Онлайн-консультация
Анализ законодательства
Главная  > Судебная практика > Дарение > Постановление ФАС Северо-кавказского округа от 8 июня 2011 г. по делу N А32-26932/2010

Постановление ФАС Северо-кавказского округа от 8 июня 2011 г. по делу N А32-26932/2010

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2011 г. по делу N А32-26932/2010

 

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Фефеловой И.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Рябых Елены Анатольевны - Кремлева С.Л. (доверенность от 31.08.2010), Сафроновой А.В. (доверенность от 31.08.2010), от ответчика - Ященко Юрия Анатольевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Омега-Л" (ИНН 2315082586, ОГРН 1022302379857) - Сурина С.А. (доверенность от 10.03.2010), Рябых Лилии Аметовны - Ященко Ю.А. (доверенность от 16.10.2010), Ященко Марины Анатольевны - Ященко Ю.А. (доверенность от 17.10.2010), Шепеленко Светланы Викторовны - Сурина С.А. (доверенность от 16.10.2010), в отсутствие третьего лица - Новороссийского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Рябых Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2010 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-26932/2010, установил следующее.

Рябых Е.А. (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Омега-Л" (далее - общество), Рябых Л.А., Ященко М.А., Ященко Ю.А., Шепеленко С.В. о признании недействительным заключенного обществом и Ященко М.А. договора дарения здания общей площадью 1719,3 кв. м и земельного участка общей площадью 954 кв. м, расположенных по адресу: г. Новороссийск, ул. Козлова Московская, 56/6а, а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания Ященко М.А. возвратить обществу все полученное по сделке (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда первой инстанции от 21.09.2010, от 02.12.2010 и от 24.12.2010 ходатайства истца об обеспечении иска отклонены (т. 1, л.д. 2, 174, 193).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к рассмотрению дела привлечен Новороссийский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением суда первой инстанции от 27.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2011, в удовлетворении исковых требований оказано. Суды пришли к выводу, что заявитель не представил доказательств, безусловно свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов оспариваемыми сделками, а доводы носят предположительный характер. Констатация факта отсутствия у заявителя права на иск в материально-правовом аспекте является достаточным основанием для отклонения заявленных требований. В материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки не направлены на возникновение правовых последствий, а прикрывают иную волю их участников.

В кассационной жалобе Рябых Е.А. просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, истец обладает правом на подачу иска, поскольку спор вытекает из деятельности общества и в основание иска положены доводы о недействительности спорных сделок как совершенных с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В действиях общества усматриваются действия, направленные на уклонение от выплаты действительной стоимости доли и фактическое прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества. Необоснованным является вывод судов о выплате обществом денежных средств в счет стоимости доли, поскольку в платежном поручении от 23.12.2010 в качестве плательщика указан Ященко Ю.А., а не общество.

31 мая 2011 года в судебном заседании объявлен перерыв до 9 часов 40 минут 07.06.2011.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы, просили кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель общества на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на прекращение деятельности ответчика в результате реорганизации в форме слияния с ООО "Империя", ходатайствовал о прекращении производства по кассационной жалобе.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическом лицу в соответствии с передаточным актом. Заявленное ходатайство отклонено, поскольку ООО "Империя" в случае реорганизации является универсальным правопреемником общества.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.08.2009 участниками общества являлись Рябых Л.А., Рябых Е.А., Ященко Ю.А., Ященко М.А. с равными долями в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2087 рублей 25 копеек (т. 1, л.д. 42 - 44).

На основании договора купли-продажи от 09.06.2000 N 590 за обществом зарегистрировано право собственности на нежилое помещение (литера А) общей площадью 417,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Новороссийск, ул. Козлова Московская 56/6а (т. 1, л.д. 31).

По договору купли-продажи от 26.10.2004 N 26 обществом приобретен земельный участок (кадастровый номер 23:47:01 14 007:0020) общей площадью 954 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, ул. Козлова Московская, 56/6а (т. 1, л.д. 32 - 40; т. 4, л.д. 37).

15 августа 2009 года Рябых Е.А. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре следующего имущества:

- 1/4 части каждого помещения в здании, принадлежащем обществу, расположенном по адресу: г. Новороссийск, ул. Козлова Московская 56/6а;

- 1/4 часть движимого имущества, принадлежащего обществу, остальную часть выплатить денежными средствами (т. 1, л.д. 45).

12 октября 2009 года общим собранием участников общества единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по продаже Шепеленко С.В. земельного участка (кадастровый номер 23:47:01 14 007:0020) общей площадью 954 кв. м и расположенного на нем объекта незавершенного строительства (магазин) площадью 835,6 кв. м, находящихся по адресу: г. Новороссийск, ул. Козлова Московская 56/6а (т. 1, л.д. 50).

Во исполнение решения общего собрания общество и Шепеленко С.В. заключили договор купли-продажи не завершенного строительством объекта и земельного участка от 13.1.2009 (т. 1, л.д. 51 - 53).

Переход права собственности на указанные объекты подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 02.11.2009 N 135353 и 135354 (т. 1, л.д. 55, 56).

После завершения строительства Шепеленко С.В. осуществлен ввод в эксплуатацию магазина общей площадью 1719,3 кв. м, зарегистрировано право собственности (т. 1, л.д. 58 - 60; т. 4, л.д. 85).

22 марта 2010 года Шепеленко С.В. и Ященко М.А. заключили договор купли-продажи, по условиям которого Ященко М.А. приобрела здание магазина площадью 1719,3 кв. м и земельный участок площадью 954 кв. м, передача имущества подтверждается актом от 22.03.2010 (т. 1, л.д. 85 - 88).

Полагая, что договоры купли-продажи, заключенные обществом, Шепеленко С.В. и Ященко М.А., не оплачены, являются притворными и фактически прикрывают сделку дарения объектов недвижимости между обществом и его участниками, целью которой является невыплата Рябых Е.А. действительной стоимости ее доли в связи с выбытием ликвидных активов общества, последняя обратилась в суд с иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае такого выхода доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общим собранием участников общества от 22.07.2010 принято решение о выплате Рябых Е.А. действительной стоимости доли в размере 359 287 рублей 56 копеек.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением, направленным на восстановление его нарушенных прав и интересов. По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Обращаясь с требованием о признании сделки ничтожной, истец должен доказать не только ничтожность сделки, но и нарушение сделкой его прав и законных интересов и возможность восстановления этих прав посредством предъявленного иска.

Довод заявителя жалобы о нарушении его прав, выразившемся в невозможности выплаты действительной стоимости доли, не обоснован. Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу, что заключение сделок по продаже имущества общества, одобренных общим собранием, не является нарушением прав заявителя, поскольку расчет стоимости доли будет произведен на момент наличия у общества имущества, реализованного в последующем по сделкам. Общество не лишено права продажи имущества после выхода участника из общества. Действительная стоимость доли подлежит определению в рамках дела N А32-28269/2010. Ссылка заявителя о занижении стоимости реализованного имущества не может быть принята во внимание, поскольку она носит предположительный характер. Кроме того, данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания сделок недействительными.

Несостоятелен довод заявителя о перечислении денежных средств в качестве оплаты действительной стоимости доли со стороны Ященко Ю.А., а не общества. Названный довод подлежит рассмотрению в деле N А32-28269/2010 при определении размера взыскания доли, в связи с чем судом не принимается во внимание.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судебными инстанциями на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

постановил:

 

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Омега-Л" о прекращении производства по кассационной жалобе Рябых Елены Анатольевны по делу N А32-26932/2010 отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2011 по делу N А32-26932/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Л.РАССКАЗОВ

 

Судьи

И.И.ФЕФЕЛОВА

Е.В.УЛЬКО

 

 

 

 


Яндекс.Метрика
карта сайта  © 2011 Юридическая Компания В.И.П.
Главная
Контакты
О компании
Онлайн-консультация
Анализ законодательства